Imprensa Fiat
A Fiat S.p.A. e a Chrysler LLC anunciaram hoje a assinatura de acordos para o estabelecimento de uma aliança estratégica global. A Aliança engloba dois elementos: a contribuição da Fiat para os direitos da Chrysler em várias plataformas, tecnologias e modelos, serviços de gerenciamento, cooperação e assistência em áreas chave dos negócios da Chrysler, tais como compras e distribuição internacional e a aquisição, pela Fiat, de participação na Chrysler.
1. Declaração do CEO do Grupo Fiat, Sergio Marchionne
“Essa transação representa uma solução construtiva e importante para os problemas que têm atormentado não apenas a Chrysler, nos últimos anos, mas à indústria automobilística global como um todo. A união da tecnologia de primeira-classe, das plataformas e powertrains para veículos pequenos e médios da Fiat e de sua extensa rede de distribuição na América Latina e na Europa com a rica herança da Chrysler, com sua sólida presença na América do Norte e sua força de trabalho talentosa e dedicada criarão uma nova e poderosa empresa automobilística, ao passo ajudará a preservar postos de trabalho e uma indústria criticamente importante para as economias dos E.U.A. e do Canadá”, disse o CEO do grupo Fiat, Sergio Marchionne.
Desde que iniciamos as discussões com a Chrysler, há quase um ano, nosso objetivo tem sido o de nivelar os pontos fortes de ambas as empresas para promover os parâmetros, eficiências e economia de custos necessária para criar dois sólidos fabricantes de automóveis, capazes de competir com mais eficiência em uma escala global. Essa transação é um passo importante em direção ao alcance desse objetivo.
Nosso trabalho está apenas começando, mas junto com nossos novos parceiros na Chrysler, aguardamos ansiosos para colher os frutos do vasto potencial que esta aliança proporciona e reintroduzir, aos clientes Norte Americanos, algumas de nossas marcas mais populares, incluindo o Alfa Romeo e o ganhador de prêmios, o 500 (Cinquecento).
Não estaríamos aqui para anunciarmos este acordo se não fosse pela incansável dedicação, poder de foco e criatividade da Força-Tarefa Automotiva dos E.U.A. e de seus colegas Canadenses. Enquanto trilhávamos nosso caminho através da miríade de obstáculos e problemas que surgem em transações como estas, eles nunca perderam as esperanças no projeto. Através dessa transação, eles criaram condições para o restabelecimento da Chrysler como participante viável em longo-prazo, no mercado de automóveis.
Os sindicatos organizados de cada lado da fronteira também realizaram contribuições significativas ao aceitar reduções de benefícios e participação acionária, na satisfação de algumas de suas reivindicações. Quero agradecer à liderança dos sindicatos United Auto Workers e Canadian Auto Workers por tudo que fizeram e por participarem, construtivamente nos nosso desafio comum de recriar uma grande Chrysler.
Nas próximas semanas e meses, passarei grande parte do tempo me reunindo com os empregados da Chrysler e visitando suas instalações. Enquanto nosso acordo obedece à submissão ao sistema jurídico dos E.U.A. durante algumas semanas, estaremos no preparando para reemergirmos rapidamente como um fabricante confiável e competitivo. Acredito que a Chrysler possa superar os desafios apresentados pelas duras condições atuais do Mercado através do resgate de seu espírito inovador, com o foco na qualidade como a pedra fundamental de seus produtos, ouvindo seus clientes e proporcionando-lhes os veículos que desejarem. Este é um modelo que temos seguido a rigor, nesses últimos anos na Fiat, e também um modelo que acredito que possamos adaptar aqui para escrevermos o próximo capítulo do legado da Chrysler.
A transação que acabamos de concluir representa um momento histórico para a Fiat e para a indústria italiana. É um passo importante na direção da construção de um novo e sólido alicerce para o futuro.
Hoje é também um dia de grande satisfação para todas as mulheres e homens na Fiat. O fato de o know-how da Fiat ter sido apreciado nos níveis mais graduados da administração dos E.U.A. e Canadá – a quem expresso nossa gratidão em nome de toda a gerência do Grupo – é fonte significativa de motivação para o trabalho à nossa frente.
Estamos certos de que uma Fiat mais forte e internacionalizada emergirá dessa aliança, com ainda maior capacidade para competir em mercados mundiais,” disse o CEO do Grupo Fiat, Sergio Marchionne.
2. A transação
A transação será implementada através da venda acelerada de, substancialmente, todos os ativos da Chrysler para uma NewCo, de acordo com certas provisões do Código de Falência dos E.U.A. Após intensas consultas ao Tesouro Norte-Americano e à todos os outros órgãos pertinentes, incluindo o governo do Canadá, os sindicatos United Auto Workers (UAW) e Canadian Auto Workers (CAW), a Chrysler elegeu tal caminho como o mais eficaz para reestruturar seu débito. Conseqüentemente, hoje a Chrysler abrirá um pedido ao tribunal de Nova Iorque para obter aprovação da venda do negócio da Chrysler para uma NewCo. Sujeito à aprovação pelas autoridades regulamentares, se o tribunal aprovar a Transação, será necessário que as partes completem a transação tão logo quanto possível.
Enquanto aguarda a aprovação, a atual Chrysler seguirá o curso normal de suas operações comerciais e o Tesouro Norte-Americano e o governo canadense subsidiarão a empresa para permitir o cumprimento de todas as suas obrigações com os empregados e à satisfação de suas necessidades financeiras correntes.
A partir do início de maio a Chrysler se beneficiará de novos pacotes de financiamento maciços solicitados em conjunto com a GMAC, que oferecerá também financiamento no varejo.
Na conclusão da Transação, a NewCo assumirá a razão social da Chrysler e se tornará proprietária de, substancialmente, todos os negócios Chrysler, sem obrigações financeiras ou endividamento.
Na conclusão, a NewCo emitirá, em favor da Fiat, um interesse acionário igual a 20% (por voto e valor) corrigidos, e a Fiat entrará em contratos industriais com a Chrysler.
Similarmente, será emitido, no fechamento, um interesse acionário à Associação Voluntary Employee Benefit (VEBA) equivalente a, aproximadamente, 55% da Chrysler, corrigidos. Tal interesse acionário será administrado pelo Tesouro dos E.U.A., A UST e o Governo Canadense reterão, coletivamente, os 10% restantes do interesse acionário (corrigidos).
A nova Chrysler também se beneficiará dos novos acordos coletivos recém negociados com os sindicatos UAW e CAW e com um incentivo do tesouro Norte-Americano de US $ 6,5 bi, aproximadamente.
A nova Chrysler será administrada por uma diretoria que consistirá em nove diretores: três diretores serão designados pela Fiat. Um dos designados da Fiat deverá satisfazer o critério de independência das regras de alistamento da bolsa de Nova Iorque. A VEBA e o Governo do Canadá terão o direito de designar um Diretor, respectivamente. O Tesouro Norte-Americano terá o direito de realizar, inicialmente, a designação de quatro Diretores (três dos quais deverão ser independentes).
A Fiat terá o direito de receber, adicionalmente, um interesse acionário de 15% (por voto e valor) devidamente corrigidos. Essa participação poderá ser obtida em três parcelas de 5% cada, condicionadas ao atendimento de metas predeterminadas, especificamente, à obtenção das aprovações regulamentares para a produção da família de motores FIRE nos E.U.A.; à realização da venda de veículos Chrysler fora do NAFTA, e obtenção de aprovação regulamentar para a produção de um modelo Chrysler baseado na tecnologia Fiat. Mediante a obtenção do interesse adicional de 15%, a Fiat terá também o direito de designar outro Diretor da Chrysler.
Além disso, será garantido à Fiat a opção de adquirir uma participação acionária adicional de 16% (exercível a partir de 1º de janeiro de 2013 até 30 de junho de 2016). O preço de tal participação extra será determinado de acordo com padrões de mercado mas, de forma alguma, poderá exceder o índice de mercado da Fiat. Essa opção não será exercível enquanto o empréstimo pendente com o Tesouro Norte-Americano exceder $3 bilhões.
O teto da participação da Fiat será de 49% até que a Chrysler tenha efetuado o pagamento total do empréstimo cedido pelo Tesouro Norte-Americano.
3. Contribuição da Fiat
A Fiat contribuirá com tecnologia-chave e com outros recursos, para a Chrysler.
Em resumo, as Contribuições da Fiat consistirão no seguinte: licenças permitindo à Chrysler a utilização das plataformas de automóveis do Fiat Group Automobiles (e sujeito a qualquer
acordo de restrição entre a Fiat e terceiros) para a produção de veículos Chrysler na área do NAFTA; licenças permitindo à Chrysler utilizar outras tecnologias-chave da Fiat, tais como tecnologias de motores; fornecimento continuo de serviços de gerenciamento para possibilitar à Chrysler se beneficiar do conhecimento da Fiat relativo à recuperação operacional e industrial; participação em programas da Fiat de compra e aquisição; distribuição dos veículos Chrysler fora da região do NAFTA, especialmente permitindo o acesso da Chrysler à rede de distribuição da Fiat em países nos quais a Chrysler possui presença limitada, atualmente.
A aliança, um elemento chave no Plano de Integração da Chrysler, fortaleceria a viabilidade da Chrysler em longo-prazo para acesso à plataformas veiculares competitivas e econômicas em combustível, powertrain e componentes a serem produzidos nas plantas de fabricação Chrysler.
A aliança permitirá também que o Grupo Fiat e a Chrysler tirem proveito das mutuas redes de distribuição e aperfeiçoem, plenamente, suas bases de manufatura e de fornecedores globais. A aliança não contempla investimento em dinheiro pela Fiat na Chrysler nem o compromisso de financiar a mesma, no futuro.
